2月1日晚間，中國聯通上市公司公告稱：根據公司實際經營情況，公司注冊地址擬由“上海市長寧路1033號25樓”變更為“北京市西城區金融大街21號4樓”。此項決議已由1月31日的董事會通過。那么中國聯通為什么非要變更注冊地呢？在上交所上市的中國聯通留在上海不更好嗎？

這得從聯通名稱說起。人們常說的聯通主要包括，國有獨資公司中國聯合網絡通信集團有限公司，一般簡稱聯通總部（注冊地北京金融街），和聯通總部控股的中國聯合網絡通信股份有限公司，一般簡稱聯通上市公司（注冊地原為上海長寧路）。以前提起聯通，一般都認為是聯通總部。實際上，兩者你中有我，我中有你。多數人，就是通信行業內的人也很難區分這其中的關系。現在可能要有所不同了。

一、聯通上市公司由殼向經營實體轉變

根據官方網站顯示，聯通上市公司注冊地為上海市長寧路1033號25樓。當初為何在上海注冊成立，現在外界無從查證。公司在注冊地的常設機構為投資者關系部、財務部和綜合部。這三個機構只能維持與投資者之間的溝通，起不到真正運營的作用。而且實際上，聯通上市公司真正的職能機構和運營核心都在其總部（注冊地為北京市西城區金融大街21號）。

按照《公司法》規定，聯通總部和聯通上市公司分別為獨立的法人，需要按照法律規定設立相應的股東會、董事會和監事會等“三會”。因聯通總部屬于國有獨資公司，故不設立股東會，但是董事會和監事會則必須設立。聯通總部是聯通上市公司的發起單位，兩者之間是控股的母子公司關系。因聯通總部對上市公司的絕對控股關系，總部和上市公司的董事會成員一致，實際上是“兩塊牌子一套人馬”。

但是通過混改，經過聯通上市公司發行股票，聯通總部又出讓了部分股權，導致聯通總部在聯通上市公司的持股比例攤薄或者下降到35％左右。雖然聯通總部仍然是最大的單一股東，而且國有性質股仍然控股，但是與此前的總部絕對的控股地位已大有不同。控股公司一家說了算的時代已經過去。現在變更注冊地，也是為了更好地加強與總部的聯系，回歸上市公司經營的職能和本質，或者由殼公司變成真正的實體公司。注冊地遷址之后，作為經營體，聯通總部將由實變虛，聯通上市公司由虛變實。也就變成了真正的兩家公司，回歸兩個獨立的公司法人本質。

二、聯通混改或成最大推手

中國聯通過去的董事會形式，概況為“兩塊牌子一套人馬”。但是混改已經改變了一股獨大的形勢，聯通總部一家說了算成為歷史。現在必須按照董事會中的票數進行表決確定重大經營事項（股東按照持股比例，可以使用累積投票權向董事會推薦董事。董事會成員一人一票，按照多數票確定事項。）。根據中國聯通此前的公告， 2月8日，中國聯通將召開股東大會，提前改選新一屆董事會成員。此屆董事會成員擬由7名擴大至13名。這13名擬任的新董事會成員中，有8人為非獨立董事，他們分別是王曉初（聯通集團董事長）、陸益民（聯通集團總經理）、李福申（聯通集團副總經理）、尹兆君（中國人壽集團副總裁）、盧山（騰訊高級副總裁）、李彥宏（百度董事長）、廖建文（京東集團首席戰略官）、胡曉明（阿里資深副總裁）。聯通＋人壽，國有性質股份在董事成員中的占比為50％。

以前那種，都是自家人關起門來好說話的時代一去不復返了。董事會擴容后，相應地也要嚴格按照《公司法》的規定真刀真槍靠實力和票數實力說話，開展相關工作。聯通總部與上市公司的董事會徹底分開。聯通上市公司新董事會將走上前臺，曾經控制上市公司的聯通總部影子董事會退出。

三、聯通為何非要搬家

通過官網查詢，聯通上市公司原注冊地上海僅有保持與投資者聯系的三個部門，而且沒有實際經營職能。如果不變更注冊地，通過混改已經完全獨立的聯通上市公司，就需要在上海設立完整的運營結構，或者將聯通總部北京的運營機構搬遷到上海。至少以前那種不分你我，由聯通總部直接下指令指揮聯通上市公司下屬機構的模式已經不符合混改后的形勢，也不符合《公司法》的規定。

所以，要么把在北京的職能機構搬遷到上海，要么在上海重新設置運營職能機構。這是一個為適應混改需求，為合法合規，而必須作出選擇的事項。兩者比較，顯然聯通上市公司注冊地遷址北京周章更少，也更經濟便捷。

讓股東會發揮股東會的作用，讓股東在股東會發揮作用；讓董事會發揮董事會的作用，讓董事在董事會發揮作用。這就是聯通混改后最核心的內容，也是為聯通未來創新發展聚集智慧不可或缺的步驟。（杜建民為C114特約作者）